LP – Limited Partner/Limited Partnership

Was versteht man unter einem Limited Partner und einer Limited Partnership?

Wörtlich übersetzt, wäre der „Limited Partner“ zu Deutsch ein „beschränkter Gesellschafter“; besser entsprechende Übersetzungen sind „Kommanditist“ oder „haftungsbeschränkter Gesellschafter“.

Limited Partner im angelsächsischen Raum

Die Bezeichnung stammt aus dem angelsächsischen Raum und hat vor allem in den USA und Großbritannien einen festen Platz als Beschreibung der spezifischen Rechtsstellung bestimmter Gesellschafter innerhalb US-amerikanischer und britischer unternehmerischer Rechtsformen.

Ausgangspunkt General Partnership

Generell gilt dabei der Zusammenschluss mehrerer Unternehmer für eine gemeinsame Unternehmung als Partnership, wobei den Ausgangspunkt die General Partnership bildet.

Bei der sind alle Gesellschafter gleichberechtigt und im vollen Umfang in der persönlichen Haftung für die unternehmerischen Verpflichtungen stehen.

Im Deutschen würde dem die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR- oder BGB-Gesellschaft) oder die Offene Handelsgesellschaft (OHG) am ehesten entsprechen.

Die Limited Partnership (häufig mit L.P. oder LP abgekürzt) führt gegenüber der General Partnership (GP) eine weitere Haftungsebene ein, nämlich die der beschränkten Haftung.

Weiterhin gibt es den oder die General Partner, dazu jedoch auch noch die Ebene der Limited Partner (ebenfalls gerne mit L.P. oder LP abgekürzt).

Diese können nur in der vertraglich vereinbarten Höhe ihrer Einlage in die unternehmerische Haftung genommen werden.

Mit diesen beiden Haftungsebenen ähnelt die LP sehr stark der deutschen Kommanditgesellschaft (KG) mit ihrer Aufteilung in persönlich und vollumfänglich haftende(n) Komplementär(e) und die beschränkt haftenden Kommanditisten.

Limited Partner und Gesellschaftsvertrag

Häufig existiert für Limited Partnerships ein Gesellschaftervertrag, engl. Partnership Agreement oder Operating Agreement. In manchen Bundesstaaten der USA ist das sogar Vorschrift.

Darin können Dinge wie Gewinnverteilung und Anlagerichtlinien, aber auch Kontroll- und Mitsprache-Instanzen eingeführt und geregelt werden.

Die Rechtsform der Limited Partnership grenzt sich als Personengesellschaft also ab von der General Partnership und dem General Partner.

Zugleich unterscheidet sie sich als Fachbegriff von der ebenfalls US-amerikanisch /britischen Unternehmensform der Limited Liability Partnership (LLP oder L.L.P.), bei der sämtliche Gesellschafter nur beschränkt haften.

Sie ähnelt am ehesten in Funktion und Struktur einer deutschen GmbH & Co.KG. Entsprechend verfasste Unternehmen tragen ein „ Limited Liability Company “ oder einfach LLC hinter dem Firmennamen.

„ Liable “ bedeutet auf Deutsch „haftbar“. Limited Liability ist also die beschränkte/begrenzte Haftbarkeit.

Der Komplementär der deutschen GmbH & Co. KG besteht in einer GmbH, die ihrerseits haftungsbeschränkt ist. Das führt zu einer generellen Haftungsbeschränkung einer GmbH & Co. KG – genau, wie sie für jedes Mitglied der angelsächsischen LLP gilt.

In der Literatur und den Medien wird nicht immer sauber zwischen den beiden letztgenannten Rechtsformen unterschieden.

Dadurch werden auch die Gesellschafter der LLP häufig einfach als Limited Partner bezeichnet. Das sind sie zwar dem Wortsinne nach, da sie tatsächlich nur beschränkt haften.

Korrekterweise müsste man sie aber als Limited Liability Partner bezeichnen, um den Unterschied zur LP deutlich zu machen.

Kapitalgesellschaften (Corporations)

Weitere wichtige Rechtsformen des angelsächsischen Raumes sind wie in unserem eigenen Sprach- und Rechtsraum die Kapitalgesellschaften, Corporation genannt.

Diese ist mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung /GmbH und mit der Aktiengesellschaft /AG vergleichbar.

In den USA wird unterschieden zwischen C Corporation und S Corporation. Beide geben als Gesellschafter-Anteile Aktien aus, letztere erfährt aber eine andere steuerliche Behandlung.

Statt die Corporation insgesamt als Körperschaft zu besteuern, werden dabei die Gewinne der S Corporation direkt über die Aktionäre versteuert.

Derartige S Corporations können nur von US-Residents (US-Staatsbürgern) gegründet werden, ebenso wie GP und LP. Limited Liability Partnerships hingegen stehen auch Non-Residents offen.

Für Großbritannien /UK wurde 1907 das Gesetz für Kommanditgesellschaften („ LP act “) erlassen, das seither das spezifische Gesellschaftsrecht für die britische Limited Partnership regelt.

Ein Limited Partner oder Kommanditist wird häufig auch als stiller Gesellschafter bezeichnet, da er unter Umständen nicht in das Handelsregister eingetragen werden muss. Er bleibt so auch namentlich im Hintergrund der Finanzierung einer Unternehmung. Seine Mitspracherechte sind ohnehin sehr begrenzt.

In diesen Mitsprache- und Kontrollrechten unterscheidet sich allerdings die US-amerikanisch /britische Limited Partnership von der deutschen GmbH & Co. KG einigermaßen. In Deutschland sind mit dem Status des Kommanditisten weitergehende Rechte verbunden als in den USA oder Großbritannien (UK).

Für die USA kann die genaue rechtliche Definition des Limited Partners und seiner Rechte und Pflichten sogar von Bundesstaat zu Bundesstaat nach dem jeweiligen Gesellschaftsrecht variieren, bewegt sich aber im Rahmen des bisher Gesagten.

Ein LP kann dort allerdings aufgrund eines großen zeitlichen Engagements und der Übernahme von Management-Aufgaben rechtlich auch nachträglich als General Partner klassifiziert werden.

Dies spielt insbesondere für Haftung und Besteuerung eine Rolle.