LP – Limited Partner/Limited Partnership
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Inhalt:
Was versteht man unter einem Limited Partner und einer Limited Partnership?
Wörtlich übersetzt, wäre der „Limited Partner“ zu Deutsch ein „beschränkter Gesellschafter“; bessere Übersetzungen sind „Kommanditist“ oder „haftungsbeschränkter Gesellschafter“.
Limited Partner im angelsächsischen Raum
Die Bezeichnung stammt aus dem angelsächsischen Raum und hat vor allem in den USA und Großbritannien einen festen Platz als Beschreibung der spezifischen Rechtsstellung bestimmter Gesellschafter innerhalb US-amerikanischer und britischer unternehmerischer Rechtsformen.
Ausgangspunkt General Partnership
Generell gilt dabei der Zusammenschluss mehrerer Unternehmer für eine gemeinsame Unternehmung als Partnership, wobei den Ausgangspunkt die General Partnership bildet.
Bei dieser Partnerschaft sind alle Gesellschafter gleichberechtigt und stehen im vollen Umfang in der persönlichen Haftung für die unternehmerischen Verpflichtungen.
Im Deutschen würde dem die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR- oder BGB-Gesellschaft) oder die Offene Handelsgesellschaft (OHG) am ehesten entsprechen.
Die Limited Partnership (häufig mit L.P. oder LP abgekürzt) führt gegenüber der General Partnership (GP) eine weitere Haftungsebene ein, nämlich die der beschränkten Haftung.
Weiterhin gibt es den oder die General Partner, dazu jedoch auch noch die Ebene der Limited Partner (ebenfalls gerne mit L.P. oder LP abgekürzt).
Diese können nur in der vertraglich vereinbarten Höhe ihrer Einlage in die unternehmerische Haftung genommen werden.
Mit diesen beiden Haftungsebenen ähnelt die LP sehr stark der deutschen Kommanditgesellschaft (KG) mit ihrer Aufteilung in persönlich und vollumfänglich haftende(n) Komplementär(e) und die beschränkt haftenden Kommanditisten.
Limited Partner und Gesellschaftsvertrag
Häufig existiert für Limited Partnerships ein Gesellschaftervertrag, engl. Partnership Agreement oder Operating Agreement. In manchen Bundesstaaten der USA ist das sogar Vorschrift.
Darin können Dinge wie Gewinnverteilung und Anlagerichtlinien, aber auch Kontroll- und Mitsprache-Instanzen eingeführt und geregelt werden.
Die Rechtsform der Limited Partnership grenzt sich als Personengesellschaft also ab von der General Partnership und dem General Partner.
Zugleich unterscheidet sie sich als Fachbegriff von der ebenfalls US-amerikanisch-britischen Unternehmensform der Limited Liability Partnership (LLP oder L.L.P.), bei der sämtliche Gesellschafter nur beschränkt haften.
Sie ähnelt am ehesten in Funktion und Struktur einer deutschen GmbH & Co. KG. Entsprechend verfasste Unternehmen tragen ein „Limited Liability Company“ oder einfach LLC hinter dem Firmennamen.
„ Liable “ bedeutet auf Deutsch „haftbar“. Limited Liability ist also die beschränkte/begrenzte Haftbarkeit.
Der Komplementär der deutschen GmbH & Co. KG besteht in einer GmbH, die ihrerseits haftungsbeschränkt ist. Das führt zu einer generellen Haftungsbeschränkung einer GmbH & Co. KG – genau, wie sie für jedes Mitglied der angelsächsischen LLP gilt.
In der Literatur und den Medien wird nicht immer sauber zwischen den beiden letztgenannten Rechtsformen unterschieden.
Dadurch werden auch die Gesellschafter der LLP häufig einfach als Limited Partner bezeichnet. Das sind sie zwar dem Wortsinne nach, da sie tatsächlich nur beschränkt haften.
Korrekterweise müsste man sie aber als Limited Liability Partner bezeichnen, um den Unterschied zur LP deutlich zu machen.
Kapitalgesellschaften (Corporations)
Weitere wichtige Rechtsformen des angelsächsischen Raumes sind wie in unserem eigenen Sprach- und Rechtsraum die Kapitalgesellschaften, Corporation genannt.
Diese ist mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und mit der Aktiengesellschaft (AG) vergleichbar.
In den USA wird unterschieden zwischen C Corporation und S Corporation. Beide geben als Gesellschafter-Anteile Aktien aus, letztere erfährt aber eine andere steuerliche Behandlung.
Statt die Corporation insgesamt als Körperschaft zu besteuern, werden dabei die Gewinne der S Corporation direkt über die Aktionäre versteuert.
Derartige S Corporations können nur von US-Residents (US-Staatsbürgern) gegründet werden, ebenso wie GP und LP. Limited Liability Partnerships hingegen stehen auch Non-Residents offen.
Für Großbritannien/UK wurde 1907 das Gesetz für Kommanditgesellschaften („ LP act “) erlassen, das seither das spezifische Gesellschaftsrecht für die britische Limited Partnership regelt.
Ein Limited Partner oder Kommanditist wird häufig auch als stiller Gesellschafter bezeichnet, da er unter Umständen nicht in das Handelsregister eingetragen werden muss. Er bleibt so auch namentlich im Hintergrund der Finanzierung einer Unternehmung. Seine Mitspracherechte sind ohnehin sehr begrenzt.
In diesen Mitsprache- und Kontrollrechten unterscheidet sich allerdings die US-amerikanisch-britische Limited Partnership von der deutschen GmbH & Co. KG einigermaßen. In Deutschland sind mit dem Status des Kommanditisten weitergehende Rechte verbunden als in den USA oder Großbritannien (UK).
Für die USA kann die genaue rechtliche Definition des Limited Partners und seiner Rechte und Pflichten sogar von Bundesstaat zu Bundesstaat nach dem jeweiligen Gesellschaftsrecht variieren, bewegt sich aber im Rahmen des bisher Gesagten.
Ein LP kann dort allerdings aufgrund eines großen zeitlichen Engagements und der Übernahme von Management-Aufgaben rechtlich auch nachträglich als General Partner klassifiziert werden.
Dies spielt insbesondere für Haftung und Besteuerung eine Rolle.
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Unterschiede zwischen Limited Partnership und GmbH & Co. KG
Grundsätzlich handelt es sich bei der Limited Partnership um eine unternehmerische Rechtsform des angloamerikanischen Sprachraumes, bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft (= GmbH & Co. KG) hingegen um eine des deutschen Sprachraumes.
Der „Limited Partner“ in der Rechtsform der Limited Partnership unterliegt im Gegensatz zum „General Partner“ dieser Unternehmensform nur einer begrenzten Haftung. Damit ähnelt er dem deutschen Kommanditisten einer GmbH & Co. KG in hohem Maße.
Im Gegensatz zur GmbH ist der „Limited Partner“ jedoch das Gegenüber zum General Partner. Dieser General Partner kann, wenn es sich um eine natürliche Person handelt, in vollumfänglicher Haftung stehen – im Gegensatz zur GmbH & Co. KG, wo der Part des Komplementärs (= vollumfängliche Haftung) von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung übernommen wird.
Die vollumfängliche Haftung des General Partners wird allerdings meist ähnlich wie in Deutschland dadurch beschränkt, dass an die Stelle des General Partners eine Limited Liability Company tritt, also eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als juristische Person.
Darüber hinaus kann es zu Unterschieden zwischen dem Limited Partner und dem Kommanditisten einer GmbH & Co. KG kommen, wenn beispielsweise in einem sogenannten Partnership Agreement („Partnerschaftsübereinkommen“, Vertrag zwischen dem Limited Partner und dem General Partner) Vergütungsvereinbarungen getroffen werden, die im deutschsprachigen Raum (und damit auch bei der GmbH & Co. KG) eher unüblich sind.
Vorteile und Nachteile Limited Partnership
Eine Limited Partnership geht für deutsche Investoren zunächst einmal mit dem Nachteil einher, dass sie eine ausländische unternehmerische Rechtsform darstellt. Die Steuerbehörden müssen also prüfen, ob sie einem Doppelbesteuerungsabkommen unterliegt oder nicht. Möglicherweise kann sich das negativ auf das steuerliche Ergebnis des Investors auswirken.
Darüber hinaus bietet eine Limited Partnership in der Regel wenig Mitspracherechte in der Gesellschaft und damit wenig Gestaltungsspielraum. Deutsche Banken sind bei Limited Partnerships aufgrund der steuerlichen Komplexität und des erhöhten Risikos auf Seiten des General Partners häufig zurückhaltend in Finanzierungsfragen.
Viele Investoren schätzen an der Limited Partnership die Haftungsbegrenzung (nur bis zur Höhe der Einlage) und im Einzelfall die hohe Flexibilität in der vertraglichen Gestaltung (Partnership Agreement). Außerdem stellt diese Rechtsform durch ihre hohe Verbreitung im angloamerikanischen Raum eine Standardrechtsform mit hoher internationaler Akzeptanz dar.
Die Besteuerung findet meist auf der Ebene der einzelnen Gesellschafter statt (= steuerliche Transparenz), wodurch diese Rechtsform meist sehr steuergünstige Investitionsmöglichkeiten bietet. Auch die Initialkosten einer Limited Partnership liegen in der Regel sehr niedrig.
Aufgrund der genannten Vorteile ist die Limited Partnership im Bereich Private Equity eine von US-Anbietern und ihren europäischen Kooperationspartnern sehr häufig gewählte Rechtsform.
Der Limited Partner/die Limited Partnership und Private Equity
US-amerikanische Finanzinvestoren sind häufig in der Rechtsform der Limited Partnership organisiert.
Sowohl Private-Equity- als auch Venture-Capital-Gesellschaften treten vielfach als LP auf, wobei die Gesellschaft selbst den Part des General Partners übernimmt, während die Investoren als Limited Partner an der Gesellschaft beteiligt sind.
Im Bereich von Private-Equity-Investments (außerbörsliche Unternehmensbeteiligungen) und Venture Capital (Wagniskapital, Risikokapital) werden in aller Regel Dachfonds (engl. Fund of Funds) aufgelegt, über die von Investoren Kapital eingeworben wird.
Dieses Geld wird anschließend in Zielfonds investiert, die je nach Business Model ihrerseits Beteiligungen an mehreren Zielunternehmen (target) erwerben.
Auch die Dachfonds haben als zugrundeliegende Rechtsform (gerne auch als „Fonds-Vehikel“ bezeichnet) bei US-amerikanischen und britischen Fonds sehr häufig die Limited Partnership, in Deutschland eine Spezialform der Kommanditgesellschaft, nämlich die GmbH & Co. KG.
Zum einen entspricht das gesetzlichen Vorgaben (in Deutschland den Regelungen des Kapitalanlagegesetzbuches/KAGB).
Zum anderen erlaubt es eine sinnvolle Verteilung der Haftungsfragen sowie der Mitspracherechte auf General und Limited Partner bzw. Komplementär und Kommanditist.
Beziehungen von General Partner zu Limited Partner
Die genaueren Details der Beziehung zwischen GP und LP regelt meist ein Gesellschaftervertrag (engl. LP Partnership Agreement oder Operating Agreement).
Er enthält außerdem Regelungen zur Gewinnverteilung, eventuellem Carried Interest sowie Hurdle Rate, Management-Vergütung etc.
Der General Partner /Komplementär besteht meist aus einigen Personen aus der Führungsriege der Private Equity oder Venture Capital Gesellschaft, die damit die Geschäftsführung und die Vertretungsvollmacht nach außen für die Fondsgeschäfte übernehmen.
Die weiteren Investoren leisten ihre Einlage (engl. capital contribution), auf die sich dann auch ihre jeweilige Haftung beschränkt, und erwerben ansonsten wenig weitere Mitsprache- oder Vertretungsrechte.
Allerdings gibt es bei vielen Fonds einen Investorenbeirat (engl. Advisory Committee, in Limited Partnerships auch LPAC abgekürzt), der sich aus Vertretern der Anleger zusammensetzt und der als eine Art Sprachrohr von den General Partnern zu den Limited Partnern und umgekehrt fungiert.
Dieser Beirat wird vor allem dann wichtig, wenn es unvorhergesehene Entwicklungen bei den Investments gibt, anhand derer die Anlagestrategie oder andere Details des ursprünglich ausgehandelten Gesellschaftervertrags noch einmal nachjustiert werden müssen.
Zusammenfassend kann man sagen, dass der Limited Partner bei Private Equity Investments der einzelne Anleger ist, dem die Investmentgesellschaft als General Partner gegenüber bzw. zur Seite steht.
Die einzelnen Fonds stellen nach europäischem Recht Alternative Investmentfonds (meist als Spezial-AIF) dar mit ihrer spezifischen Organisationsform.
Jeder dieser Fonds ist eine unter dem Dach des Finanzinvestors firmierende eigene Kommanditgesellschaft/Limited Partnership.
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Besteuerung auf persönlicher Ebene
Bei Ausschüttungen muss seitens der LP die Quellensteuer in Höhe von 39,6% einbehalten werden.
Die Besteuerung erfolgt ansonsten auf Ebene der einzelnen Investoren, nicht auf der der Gesellschaft, wie es auch bei deutschen Personengesellschaften der Fall ist. Sie stellt also eine Einkommensteuer (income tax), keine Körperschaftsteuer dar.
In Deutschland fallen dann auf die Erträge aus ausländischen Beteiligungen nach dem Doppelbesteuerungsabkommen mit den jeweiligen Staaten, in denen die LP ihren Sitz hat, normalerweise keine weiteren Steuern mehr an.
Auch dieser Umstand ist allerdings bei jeder einzelnen Investmentart zu überprüfen. Steuerberater mit Erfahrungen im internationalen Steuerrecht und Investmentberater mit Erfahrungen im internationalen Bereich können hier gute Dienste leisten.
Ähnliche Regelungen wie für die LP gelten für die Limited Liability Partnership /LLP, die mit dem LLP Act 2000 eigens geschaffen wurde. Sie erfreut sich seither wachsender Beliebtheit unter den Rechtsformen in den USA.
Nicht zuletzt, weil ihre Gründung auch Non-Residents offen steht, und aufgrund ihrer allseitigen Haftungsbegrenzung für alle Gesellschafter.
Rolle der Limited Partnership im Venture Capital
Die Limited Partnership (deutsch in etwa „Haftungsbeschränkte unternehmerische Partnerschaft“) hat sich als Rechtsform insbesondere im Bereich von Private Equity Beteiligungen etabliert, auch und insbesondere im Spezialsegment von Venture Capital Fonds (Wagnis- oder Risiko-Kapitalfonds).
Das hat verschiedene Gründe: Zum einen ermöglicht es eine klare Unterscheidung von Fondsmanagement – bestehend aus dem/den General Partner(s) – und Investoren (den Limited Partners). Darüber hinaus geht diese Konstruktion mit dem Vorteil einher, dass die Investoren in ihrer Haftung (in Höhe der geleisteten Einlage) beschränkt sind, vergleichbar mit der Rolle des Kommanditisten in einer deutschen Kommanditgesellschaft. Zudem sind sie damit in der – meist gewünschten – passiven Rolle, die nicht in das Tagesgeschäft des Fonds involviert ist.
Dazu kommt, dass Limited Partnerships steuerlich transparent sind, dass also die steuerliche Bemessung beim einzelnen Limited Partner stattfindet, nicht auf der Ebene des Unternehmens. In den allermeisten Fällen bedeutet dies sowohl steuerliche Klarheit als auch steuerliche Vorteile für die Investoren.
Über sogenannte Limited Partnership Agreements sind individuelle Regelungen z.B. zur Beteiligung an der erwirtschafteten Rendite möglich.
Aus all diesen Gründen heraus stellt die Limited Partnership ein bevorzugtes Instrument für die Konstruktion von VC-Fonds dar und spielt eine elementare Rolle in diesem Bereich.
Praxisbeispiele aus der Private-Equity-Praxis
Prominente Beispiele aus dem Bereich der Venture Capital Fonds sind:
- Sequoia Capital (USA): Der Fondsanbieter war an so bekannten Frühfinanzierungen wie Apple, Google oder WhatsApp beteiligt und konstruierte seine damaligen Beteiligungsmöglichkeiten als Limited Partnerships. Sequoia Capital (SC) stellte dabei in der Vergangenheit stets den General Partner und übernahm alle aktiven Managementaufgaben im Fonds. Gleichzeitig liegt damit auch die Haftung bei der von SC gegründeten Fondsgesellschaft, die allerdings als LLC, also als Limited Liability Company (ähnlich der deutschen GmbH), konzipiert ist und damit haftungsbeschränkt. SC bietet seit 2021 auch Investments in einer Evergreen-Struktur mit abweichender Rechtsform an.
- Accel (USA): Die VC-Gesellschaft zeichnet ebenfalls für bekannte Frühfinanzierungen wie Facebook, Spotify und Dropbox verantwortlich. Das Unternehmen stellt sich dabei in gleicher Weise wie die allermeisten Marktteilnehmer in der Struktur General Partner – Limited Partner auf, wie sie eben für Sequoia Capital skizziert wurde.
- Earlybird (Deutschland): Als Äquivalent zur Limited Partnership sei hier ein renommierter deutscher VC-Fondsanbieter genannt. Er legt seine Fonds in der Rechtsform der GmbH & Co. KG auf, die dem Rechtskonstrukt der US-amerikanischen Anbieter (LLC als GP auf der einen Seite = GmbH & Co.; LP = KG auf der anderen Seite) am nächsten kommt.
Kosten und Steuern bei einer Limited Partnership
Die Gründung einer LP kostet in Großbritannien und den USA genauso Geld, wie es die Gründung einer GmbH in Deutschland tut. Die Höhe der Gründungskosten können allerdings je nach (Bundes-) Staat variieren.
Dazu kommen laufende Verwaltungsgebühren, die für den Kontakt mit den Behörden und die Berichterstattung über die Geschäftstätigkeit anfallen und die in aller Regel anteilig auf die Investoren umgelegt werden.
Meist untergliedern sich alle Kosten in einen fixen und einen variablen Anteil.
Wer als deutscher Anleger in eine US-amerikanische oder britische Limited Partnership investiert, egal ob im Bereich Private Equity, Venture Capital oder Immobilien (Real Estate), muss im jeweiligen Land eine Steuererklärung abgeben.
Die Besteuerung liegt zwischen 15-30 % (tax contribution). Auch das kann von Bundesstaat zu Bundesstaat bzw. zwischen den USA und dem UK variieren.
Details dazu müssen immer dem jeweiligen Anlageprospekt entnommen werden.
Steuerliche Behandlung in Deutschland und international
Grundsätzlich gilt: Erträge eines Unternehmens müssen normalerweise in dem Land versteuert werden, in dem das Unternehmen ansässig ist.
Die Rechtsform der Limited Partnership ist deshalb so beliebt, weil sie steuerliche Vorteile mit sich bringt. Sie wird als „transparent“ (engl. pass-through) bezeichnet, was bedeutet, dass die Erträge nicht auf der Ebene der Gesellschaft (das wäre „intransparent“, weil keiner Einzelperson zuordenbar), sondern auf der Ebene der einzelnen Gesellschafter versteuert werden. Die Steuern auf die Erträge werden also nicht wie z.B. bei der deutschen Aktiengesellschaft oder der GmbH zunächst als Körperschaftsteuer mit Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer auf der Ebene des Unternehmens und anschließend auch noch als Abgeltungsteuer auf der Ebene der Privatperson fällig.
Bei Venture Capital Fonds in der Form der LP wird von einer rein vermögensverwaltenden Tätigkeit ausgegangen, so dass für ausländische Investoren keine Steuererklärung in den USA oder einem anderen angelsächsischen Land (und damit auch keine Steuerzahlung) notwendig ist. Stattdessen werden die Erträge im Wohnsitzland des Investors als Kapitalerträge (nur) mit der Kapitalertragsteuer (oder dem Äquivalent des jeweiligen Landes) oder als gewerbliche Einkünfte mit dem persönlichen Steuersatz besteuert.
Da es hier unterschiedliche Konstruktionen gibt, lohnt sich für Investoren immer der Blick auf die genaue steuerliche Struktur des einzelnen (VC-) Fonds, um nicht am Ende in ungünstige steuerliche Konstellationen zu kommen.
Kostenstruktur und typische Gebühren
Da die Limited Partnership bei sehr vielen Fondsstrukturierungen Anwendung findet, wird hier vom typischen Fall eines (VC-) Fonds ausgegangen.
Ein wesentlicher Punkt innerhalb von Limited Partnerships ist dabei die unterschiedliche Ertragsaufteilung zwischen den Limited Partners (die haftungsbeschränkt sind und damit wesentlich weniger Risiko tragen) und den/dem General Partner(s), die nicht nur das höhere Risiko, sondern auch den gesamten Managementaufwand tragen. Dieser grundsätzlichen Unterscheidung wird meist mit performanceabhängigen Vergütungen begegnet, die mittels Carried Interest und/oder Hurdle Rate justiert werden können.
Wie bei allen anderen Fonds auch, fallen darüber hinaus Fixkosten an, die vor allem für die Fondskonzeptionierung und für Transaktionskosten verwendet werden müssen.
Auch eine Managementvergütung mit einem Prozentanteil des zugesagten Kapitals ist üblich.
Daraus ergibt sich als typische Gebührenstruktur (als Beispiel wird ein Fonds mit 100 Mio. Euro Volumen und 8 Jahren Laufzeit herangezogen):
- Bis zu 2 % Managementgebühr (Management Fee) p.a. (pro Jahr), also bei besagtem Beispiel rd. 16 Mio. EUR über die gesamte Laufzeit.
- Ca. 0,5-1% Initialkosten für Fondsstrukturierung und Transaktionskosten, also 500.000-1 Mio. EUR.
- Ca. 3-5 % Ausgabeaufschlag auf die Zeichnungssumme der Fondsanteile in der Initiierung, also z.B. bei 1 Mio. EUR zugesagtem Kapital zusätzlich 30.000 – 50.000 EUR.
Haftungsregelungen und Risiken
In einer Limited Partnership sind die grundsätzlichen Haftungsrisiken prinzipiell klar verteilt. Die Limited Partners haften nur bis zur Höhe ihrer Kapitalzusage, die General Partners hingegen unbeschränkt (was oftmals z.B. durch die Konstruktion als LLC, Limited Liability Company, abgefangen wird).
Greift ein Limited Partner jedoch (zu) stark in die Geschäftsführung ein (was beispielsweise bei institutionellen Investoren durchaus passieren kann), gerät auch er in die faktische Rolle eines GP und kann seine Haftungsbeschränkung verlieren.
Der GP (die GPs) haftet für die Verbindlichkeiten des Fonds, persönliches Fehlverhalten und Vertragsverstöße. Häufig beschränkt sich diese Haftung dann durch Zusatzklauseln vor allem auf Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit oder Betrug.
Die Risiken einer Limited Partnership (im Bereich VC) liegen insbesondere in der Einhaltung der Regulatorik sowie der steuerlichen Rahmenbedingungen. Außerdem besteht ein Risiko in der Nichteinhaltung der Capital Calls (Termine für den Kapitalabruf), auf die die Investmentgesellschaft nach Zeichnung einen Anspruch hat und dessen Nichterfüllung mit Vertragsstrafen geahndet wird.
Auf Seiten des Fonds kann es bei späteren Verlusten zu einer Rückforderung von zunächst ausgezahlten Erfolgsbeteiligungen kommen. Außerdem bestehen Risiken im Reporting und in der „Governance“ des Fonds, wenn z.B. Erträge falschen Einkommensarten zugeordnet oder die Mitspracherechte der Investoren nicht beachtet werden.
Kontaktmöglichkeiten und Beratungsangebote
Die Limited Partnership als Rechtsform ist für sehr viele Geschäftsmodelle geeignet. Für den Bereich von Fondsstrukturierungen – und hier mit Fokus auf Venture Capital Fonds – existieren Großkanzleien mit internationaler Expertise für das US-Recht, die auf den Bereich der juristischen Begleitung oder auch Auseinandersetzung um Fondsstrukturierungen spezialisiert sind.
Beispiele sind:
- Orrick, Herrington & Sutcliffe (https://www.orrick.com/Locations/Germany)
- Gleiss Lutz (https://www.gleisslutz.com/en/expertise/services/venture-capital)
Für deutsche Investoren und Anbieter von VC Fonds stellt der Bundesverband Beteiligungskapital (BVK, https://www.bvkap.de/ ) eine gute erste Anlaufstelle dar.
Auch bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin, https://www.bafin.de/DE/Startseite/startseite_node.html ) finden sich Dokumente und Informationen, die für VC-Fonds und deren Investoren hilfreich und nützlich sind.
Häufige Fragen zum Thema
Grundlagen und Rechte des Limited Partners
Was ist ein Limited Partner?
Bei einem Limited Partner handelt es sich um einen haftungsbeschränkten Beteiligten an einer unternehmerischen Rechtsform, deren zweite zentrale Komponente der General Partner ist.
In vielen Grundzügen handelt es sich bei dieser Rechtsform des angloamerikanischen Raumes um ein Äquivalent zum deutschen Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft (KG).
Im Zusammenhang mit Venture Capital ist ein LP Investment die gängigste Form der Beteiligungsmöglichkeit an US-amerikanischen und britischen VC-Fondsgesellschaften.
Welche Rechte hat ein Limited Partner?
Die Rechte ergeben sich aus dem allgemeinen Recht von Limited Partnerships und dem speziellen LP Agreement. Beide beschränken sich auf Informations- und (passive) Kontrollrechte.
Daraus resultiert der Anspruch auf einen Anteil an den erzielten Erträgen sowie Transparenz in der Gewinnverteilung. Das Informationsrecht betrifft alle wirtschaftlichen Angelegenheiten der Partnerschaft (z.B. Quartalsberichte, Portfolio-Zusammensetzung, Bewertungsmethoden etc.).
Wenn sich grundsätzliche Vereinbarungen ändern sollen, hat der LP ein Mitwirkungs- und Zustimmungsrecht.
Das LP Agreement kann darüber hinaus weitere Details innerhalb der grundsätzlichen gesetzlichen Vorgaben regeln.
Wie funktioniert eine Limited Partnership?
Das Besondere an der LP besteht im Gegenüber von Limited und General Partner. Letzterer übernimmt die volle Haftung sowie die Geschäftsführung, der LP beteiligt sich mit Kapital passiv am Geschäftsmodell und bekommt Anteil an den Erträgen. Seine Haftung beschränkt sich auf die Zeichnungssumme.
Die LP gilt aufgrund ihrer Flexibilität im Bereich von PE und VC Beteiligungen als das gängigste Beteiligungsmodell.
Haftung, Steuern und Vorteile der Limited Partnership
Welche steuerlichen Besonderheiten gibt es?
Die meisten Limited Partnerships werden als steuerlich transparent eingestuft. Das bedeutet, dass die Steuer auf die Erträge nicht sowohl auf der Ebene der Gesellschaft als auch auf der der Gesellschafter anfällt, sondern nur beim einzelnen Gesellschafter (ähnlich den deutschen Personengesellschaften). Dadurch lassen sich viele Formen der Doppelbesteuerung vermeiden.
Im Einzelfall sollte diese steuerliche Transparenz allerdings eingehend von Experten geprüft werden.
Wie unterscheidet sich die Limited Partnership von der GmbH & Co. KG?
Zunächst einmal bewegen sich die beiden Gesellschaftsformen in unterschiedlichen Rechtsräumen (USA + GB vs. D). Das kann im Detail zu Unterschieden führen.
Darüber hinaus ist die GmbH & Co. KG grundsätzlich haftungsbeschränkt (durch die Rolle der GmbH als Komplementär), während die LP als General Partner eine vollhaftende natürliche Person oder eine haftungsbeschränkte Managementgesellschaft als Rechtsform haben kann.
Im Fall einer Haftungsbeschränkung beim Komplementär ähneln sich beide Formen sehr.
Welche Haftungsregelungen gelten für Limited Partner?
Limited Partner haften, solange sie sich tatsächlich auf ihre passive Rolle in der Partnerschaft beschränken, lediglich in der Höhe ihrer Kapitaleinlage. Überschreiten sie jedoch die Grenzen ihrer passiven Rolle (z.B. im Fall von institutionellen Investoren, die Investmententscheidungen erzwingen), können sie in eine vollumfängliche Haftung geraten.
Daher ist die Einhaltung der Beschränkung auf Kontroll- und Informationsrechte seitens der Limited Partner essenziell.
Welche Vorteile bietet eine Limited Partnership?
Durch die steuerliche Transparenz und die Flexibilität in der genauen vertraglichen Gestaltung zwischen General Partner und Limited Partner bietet die LP sehr interessante Renditechancen für Investoren. Außerdem profitieren sie von der eindeutigen Haftungsbegrenzung.
Für den General Partner bietet sie die Möglichkeit, Kapital von passiven Investoren ohne die Abtretung von Entscheidungsbefugnissen einzuwerben. Er gelangt so in die Position, mit erheblichen Summen wirtschaften und durch Skalierungseffekte die entsprechenden Erträge erzielen zu können.
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