GP – General Partner

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Was ist ein General Partner/GP ?

Der Begriff General Partner (GP) stammt aus dem Englischen und wird dort in der wirtschaftlichen Fachsprache zur Bezeichnung von vollhaftenden Teilhabern bzw. Partnern im weiteren Sinne, für den Komplementär einer Kommanditgesellschaft im engeren Sinn verwendet.

Die Bezeichnung begegnet sehr häufig im Zusammenhang mit Investmentfonds, die in bestimmten Rechtsformen strukturiert sind, insbesondere im Bereich außerbörslicher Unternehmensbeteiligungen (Private Equity).

Da sich Private Equity als Kapitalanlage-Strategie und Investmentmöglichkeit vor allem im englischsprachigen Raum etabliert hat und von dort mehr und mehr auch in andere Weltgegenden vordringt, werden viele Fachbegriffe direkt aus dem Englischen übernommen und nicht bzw. selten in die jeweilige Landessprache (also auch auf Deutsch) übersetzt.

Der Gegensatz zum General Partner ist der Limited Partner, also auf Deutsch etwa der „Partner mit beschränkter Haftung“, wie der Kommanditist bei einer Kommanditgesellschaft.

Der im angelsächsischen Raum verbreiteten unternehmerischen Rechtsform Limited Partnership/L.P. entspricht im Deutschen daher in etwa die KG. Auch hier gibt es in Kombination mit dem Limited Partner den General Partner als voll haftender Gesellschafter.

General Partner als personenbezogene Bezeichnung

Ein General Partner als Person eines Führungsgremiums ist befugt, im Namen einer Firma zu handeln und Entscheidungen zu treffen, also geschäftsführend tätig zu sein.

Für seine Entscheidungen haftet er dann mit seinem ganzen Privatvermögen, genauso wie für die Entscheidungen anderer General Partners des gleichen Unternehmens.

GP als unternehmensbezogene Bezeichnung

Bei Private-Equity-Firmen wird ebenso wie bei Venture-Capital-Gesellschaften oft in der Branchensprache einfach und kurz das ganze Unternehmen als „GP“ bezeichnet, seine Investoren als „LP“ (Limited Partners, Partner mit beschränkter Haftung).

Der General Partner als vollhaftender Teilhaber bzw. Partner einer Personengesellschaft

Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaft / AG und Gesellschaft mit beschränkter Haftung / GmbH) haften die Gesellschafter von Personengesellschaften mit ihrem ganzen Privatvermögen für ihr unternehmerisches Tun.

Während man bei Einzelunternehmen mit einer Einzelperson in Eigentum und Führungsverantwortung nicht von einem „Partner“ sprechen kann, ist dies bei Offenen Handelsgesellschaften (OHG) und Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR oder auch BGB-Gesellschaft) sowie bei Kommanditgesellschaften (KG) durchaus üblich und angebracht.

Die einzelnen Gesellschafter (mindestens immer zwei) werden durch das gemeinsame Unternehmen zu Partnern, von denen jeder mit seinem Privatvermögen haftet.

Das beinhaltet also alles, was den „General Partner“ ausmacht; eine Ausnahme gilt für die Kommanditisten der KG, weswegen dem General Partner in der KG ein eigener Abschnitt gewidmet ist.

Der Partnerschaft (Partnership) liegt meist ein Gesellschaftsvertrag (englisch partnership agreement) zugrunde, der die Einzelheiten der Zusammenarbeit und Verantwortlichkeiten sowie die Gewinnverteilung innerhalb der Partnership regelt.

Der General Partner als Komplementär einer Kommanditgesellschaft/KG

Auch eine Kommanditgesellschaft stellt eine Personengesellschaft dar, allerdings mit zwei verschiedenen Beteiligungsebenen.

Auf der ersten Ebene befindet sich der vollhaftende Komplementär; auf der zweiten Ebene befinden sich die Kommanditisten, die nur bis zu ihrer geleisteten Einlage in der Haftung für das Unternehmen stehen.

Auch auf Seiten des Komplementärs kann es sich um eine Vielzahl handeln, man spricht auch von persönlich haftenden Gesellschaftern (PHG).

Spezialfall Kommanditgesellschaft

Die Kommanditgesellschaft begegnet sehr häufig nicht in Reinform, sondern als Kombination verschiedener Rechtsformen (auch Vehikel genannt) unter dem Dach der KG.

V.a. die GmbH & Co. KG stellt ein beliebtes Vehikel im Bereich der Investmentvermögen dar, weil sie die Konstellation einer Kapitalgesellschaft unter dem Dach einer Personengesellschaft erlaubt bzw. möglich macht.

Das deutsche Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) als gesetzliche Grundlage aller Investmentvermögen gibt sogar vor, dass die externen Kapitalverwaltungsgesellschaften von Investmentfonds als Voraussetzung für die Zulassung einer Kapitalgesellschaft als Rechtsform bedürfen (vgl. § 18 Abs. 1 KAGB)

Im Falle einer Kommanditgesellschaft ist der persönlich haftende Komplementär durch eine GmbH zu stellen.

Diese Regelung dient zum einen der Haftungsbeschränkung, da die Haftung einer GmbH auf das Gesellschaftsvermögen reduziert ist (und sich nicht auf das Privatvermögen der Gesellschafter erstreckt).

Zum anderen stellt sie sicher, dass überhaupt ein Haftungsvermögen vorhanden ist, da eine GmbH über mindestens 25.000 € Stammkapital verfügen muss (vgl. § 3 GmbH-Gesetz / GmbHG).

Der General Partner als Fondsmanager

Die Verwendung des Begriffs General Partner stammt vor allem aus den Zusammenhängen von Private-Equity und Venture-Capital- Gesellschaften, die sich historisch zuerst im angelsächsischen Raum gegründet und etabliert haben, bevor sie mehr und mehr auch im Rest der Welt Fuß fassen konnten.

Bei diesen PE- bzw. VC-Gesellschaften handelt es sich in aller Regel um Finanz- und Branchenexperten.

Diese statten nach gezielten Unternehmensübernahmen oder -Beteiligungen mit den geeigneten Instrumenten Firmen und Betriebe mit Kapital aus.

Damit führen sie je nach Business Plan Restrukturierungen, Sanierungen, Konsolidierungen und dergleichen durch und verkaufen diese Unternehmen nach einem gewissen Zeitraum wieder (bzw. beenden die Beteiligung).

Es liegt auf der Hand, dass für eine Unternehmens-Übernahme bzw. eine signifikante Beteiligung, die Mitbestimmungsrechte verschafft, enorme Summen vonnöten sind.

Dieses Kapital wird über Investmentfonds (häufig sogenannte Dachfonds, engl. Fund of Funds) von Investoren eingesammelt und dann über Zielfonds in ausgewählte Firmen investiert.

General Partner/Limited Partner als präferierte Rechtsform

Als rechtliche Struktur (Private Equity Fund Structure) bedienen sich diese Finanzinvestoren dazu sehr häufig der Rechtsform von General Partner zu Limited Partner (im angelsächsischen Rechtsraum) bzw. der GmbH & Co. KG (in Deutschland):

Die PE- bzw. VC-Gesellschaft gründet für jeden Fonds eine eigene GmbH & Co. KG, in der sie bzw. einige Personen der Gesellschaft den Part des General Partners übernimmt, die weiteren Investoren denjenigen des Limited Partners (Komplementär und Kommanditist).

Das bedeutet zugleich, dass der General Partner die Rolle des Fondsmanagers für das Investmentvermögen einnimmt und dafür jenseits möglicher Gewinnbeteiligungen den restlichen Investoren ein Management-Gehalt in Rechnung stellt (Private Equity Management Fee).

Über dieses Gehalt hinaus wird der GP als Fondsmanager ab Erreichen einer vertraglich fixierten Hurdle Rate („Hürden-Rate“, Überspringen einer bestimmten Rendite-Rate, z.B. einer bestimmten Benchmark / Vergleichsrate) meist überproportional an den erzielten Gewinnen beteiligt, da er die Geschicke des Fonds lenkt und durch seine Arbeit die überdurchschnittliche Rendite erst ermöglicht.

Zwei Sonderformen von General Partner Aktivitäten bzw. Beteiligungen

Private-Equity-Firmen genauso wie Venture-Capital-Gesellschaften werden in der branchenüblichen Sprache gerne einfach als „GP“ bezeichnet, weil sie die volle Haftung für ihre Investitionstätigkeit übernehmen – sei es über Fonds oder über Direktinvestitionen.

Für Investoren, die mit ihrem Kapital in den Bereich von Private Equity oder Venture Capital (Wagnis- oder Risikokapital bei Start-ups) einsteigen wollen, gibt es noch eine weitere Möglichkeit, am Erfolg des Sektors außerbörslicher Unternehmensbeteiligungen Anteil zu gewinnen, das sogenannte GP stakes investing:

GP Stakes Investing

Zu Deutsch könnte man dieses Schlagwort mit „Investitionen in GP-Beteiligungen“ wiedergeben:

Die Führung eines Finanzinvestors besteht normalerweise vor allem aus hoch spezialisierten Fondsmanagern.

Sie kümmern sich in den einzelnen Dach- und Zielfonds um viele Details rund um PE-Investments, z.B. Akquise, Konsolidierung, Sanierung, Börsengang und vieles andere mehr.

Anstatt nun als Investor in die einzelnen angebotenen Fonds zu investieren, ermöglicht es eine Minderheitsbeteiligung am GP selbst, direkt auf die Wertentwicklung des Finanzinvestors zu setzen und daran zu partizipieren.

Der Investor bleibt bei einer solchen Minderheitsbeteiligung ohne Stimm- und Entscheidungsrechte, bietet dem Finanzinvestor mit seiner Beteiligung aber eine Erhöhung der Liquidität und oftmals auch Zugänge zu Märkten, Branchen und Unternehmen und damit zu potenziellen Kunden des GP.

Der Investor wiederum erhält Zugang zu den enormen Gewinnpotenzialen der Branche, anstatt „nur“ an den Gewinnausschüttungen der Fonds beteiligt zu werden (für die auch noch Verwaltungsgebühren etc. anfallen).

Diese Business-Variante in Form des GP Stakes Investing steht aktuell im Jahre 2022 wohl nur sehr finanzstarken Investoren offen.

Da sich die Branche aber weiterhin mit einer hohen Dynamik entwickelt, mögen Investitionen in GP-Beteiligungen zukünftig ein nachgefragter und wachsender Markt sein, der sich auch für mittlere und kleinere Investoren öffnet.

GP-led secondary Fund

Wenn Finanzinvestoren einen (Dach-)Fonds auflegen und Mittel dafür einwerben, fließt dieses Kapital in (mehr oder weniger zahlreiche) Unternehmen, die mit geeigneten Maßnahmen neu und besser auf dem jeweiligen Markt positioniert werden.

Am Ende des Engagements seitens der Investoren steht ein Verkauf, sei es über einen Börsengang oder über den Weiterverkauf an einen anderen Finanzinvestor (trade sale).

Nicht selten jedoch tritt mittlerweile der Fall ein, dass sich zwar ein Fonds seiner Liquidierung nähert, also wieder aufgelöst werden soll und die eingesetzten Mittel wieder an die Investoren zurückbezahlt werden sollen, gleichzeitig aber für ein im Portfolio des Fonds befindliches Unternehmen derzeit keine gute Verkaufsoption besteht.

Dies kann verschiedene Gründe haben, beispielsweise mag die gesamte Branche sich in einer schwierigen Umbruchsituation befinden, oder aber das Unternehmen befindet sich in einer so guten Entwicklung, dass ein Verkauf zu einem späteren Zeitpunkt deutlich höhere Erträge erzielen könnte.

Um ein solches Unternehmen trotz Auflösung des zugrundeliegenden Kapital-Stocks in Form des Fonds im Eigentum halten zu können, greifen Finanzinvestoren auf das Mittel des GP-led secondary fund zurück:

Unter Führung des General Partner (engl. GP-led) wird das Unternehmen in einen zweiten Fonds des gleichen GP überführt, wobei der Sekundär-Fonds dem Primär-Fonds den derzeitigen Marktwert bezahlt.

Im Sekundär-Fonds kann nun das GP-Management weiterhin mit dem Unternehmen wirtschaften und es zu einem späteren, günstigeren Moment dem ursprünglich geplanten Verkauf zuführen.

So erging es beispielsweise dem Unternehmen Springer Nature, das sich im Besitz von BC Partners befindet und das von seinem ursprünglichen Fonds 2021 in einen eigens neu aufgelegten Fonds (sog. Single-Asset-Aquisition-Fund) überführt wurde, da ein geplanter Börsengang wiederholt fehlschlug.

Interessenskonflikte als Problem

Ein wesentliches Problem dieser legalen Transaktionen besteht in dem Interessenskonflikt des Fondsmanagements:

Für die Investoren des ursprünglichen Fonds sollte das Unternehmen einen möglichst hohen Verkaufspreis (bzw. Übertragungspreis in den neuen Fonds) erzielen, für die Investoren des neuen Fonds aber einen möglichst niedrigen.

Allerdings erreichen derartige GP-led Secondaries nicht selten besonders hohe Renditen, so dass zum einen ein guter Verkaufspreis die Interessen der Erstanleger bedient, und zum anderen die weitere Wertsteigerung diejenigen der neuen Investoren erfüllt.

Zunehmende Regulierungen könnten hier in Zukunft für mehr Klarheit sorgen, mögliche Investoren aber auch abhalten, wie eine Studie von PWC zu den Erwartungen für 2022 ergab.

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