Management Buy Out / Management Buyout

Wie läuft ein Management Buy Out ab?

Der Eigentums-Wechsel steht an

Eigentümer-Wechsel sind in Unternehmen nicht unbedingt an der Tagesordnung, aber andererseits auch keine Seltenheit.

Meist ergeben sie sich im Bereich von KMU (kleine und mittlere Unternehmen) durch die Tatsache, dass der Unternehmensgründer sich in den wohlverdienten Ruhestand verabschieden möchte und in seiner Familie keinen geeigneten Nachfolger findet.

Gerade für das Management des Betriebes ist diese Entwicklung absehbar.

Es kennt das Alter des Eigentümers, und im besten Fall stehen sie so in der Kommunikation miteinander. Ein Zugehen auf eine Nachfolgeregelung für die Eigentümerschaft des Betriebes ist für alle Beteiligten absehbar.

In dieser Situation kommt dem Management eine besondere Rolle zu, denn trotz Eigentümer-Wechsel bleibt es im Großen und Ganzen meist in seiner Zusammensetzung und Rolle innerhalb des Betriebes bestehen.

Für die Manager stellt sich also geradezu automatisch und natürlicherweise die Frage, ob sie in die Eigentümerschaft des eigenen Arbeitsplatzes einsteigen wollen, um den Wechsel in „fremdes“ Eigentum mit all seinen Unabwägbarkeiten zu vermeiden.

Jedes Mitglied des Managements wird sich mit Fragen nach der persönlichen und fachlichen Qualifikation (v.a. auch im kaufmännischen Bereich) auseinandersetzen.

Möglicherweise spricht der bisherige Eigentümer auch Einzelne oder das Management insgesamt an, ob sie sich eine Eigentums-Übernahme per Management Buy Out vorstellen könnten.

Kommt die Idee eher aus dem Management, wird sie oft mit einem entsprechenden Businessplan untermauert, der den Rahmen für mögliche Entwicklungen, Chancen und Vorhaben skizziert.

Die Unternehmensbewertung

In einem zweiten Schritt muss in den Blick genommen werden, um welches Finanzvolumen es bei der Transaktion eigentlich geht.

Schließlich muss der bisherige Eigentümer „ausgezahlt“ werden. Sein eingebrachtes Eigenkapital muss in irgendeiner Weise an ihn zurückfließen, also von den neuen Eigentümern aufgebracht und investiert werden.

Für die Analyse und Bewertung eines Unternehmens gibt es verschiedene Standardmethoden.

Discounted Cashflow Verfahren (DCF)

Es handelt sich um ein international gängiges Abzinsungs-Verfahren (discount), das die zukünftigen freien Ausschüttungen (free cashflows) des Unternehmens in den Blick nimmt.

Im Vordergrund stehen also nicht in der Vergangenheit erzielte Gewinne, sondern die Frage, innerhalb welchen Zeitraums Investoren (=die neuen Eigentümer aus dem Management) ihr eingesetztes Kapital aus den erzielten Erträgen zurückerhalten (Return on Investment).

Für die geplanten Cashflows sind relativ aufwändige Berechnungen anhand von Planbilanzen erforderlich.

EBIT Verfahren

Das Verfahren hat seinen Namen aus dem Kürzel für Earnings Before Interest and Tax, also Gewinn vor Zinsen und Steuern (= operatives Betriebsergebnis).

Diese EBIT wird anhand verschiedener Unternehmenskennzahlen berechnet und schließlich mit einem sogenannten Multiple kombiniert, der aus branchenvergleichbaren Transaktionen gewonnen wird und für den es eigens Tabellen mit entsprechenden Multiplikator-Korridoren gibt.

Der Unternehmenswert ergibt sich dann aus der Formel:
(EBIT x Multiple) – Nettofinanzverschuldung = Eigenkapitalwert

Substanzwert Verfahren

Durch eine Gegenüberstellung des Inventars in seinem tatsächlichen Marktwert mit den Schulden des Unternehmens ergibt sich der Substanzwert als „wahre“ Höhe des Eigenkapitals.

Da die Höhe des Eigenkapitals aber wenig über die damit zu erzielenden Gewinne aussagt, ist dieses Verfahren aufgrund seiner Einfachheit in der Anwendung höchstens als erste Annäherung dienlich.

Es sollte in jedem Fall mit einem anderen Verfahren kombiniert werden.

Die Formel für den Substanzwert lautet:Tatsächlicher Wert der einzelnen Vermögensgegenstände
– Wert der Schulden
= Substanzwert

Grundsätzlich wird unterschieden zwischen einem sogenannten

• Share Deal, bei dem der neue Eigentümer durch Kauf der Geschäftsanteile (= engl. share) die komplette Rechtsnachfolge des bisherigen Eigentümers antritt, und einem
• Asset Deal, bei dem nur bestimmte einzelne Wirtschaftsgüter (= engl. asset) übernommen werden, während andere Wirtschaftsgüter Eigentum von einzelnen Gesellschaftern bleiben.

Verhandlung der MBO-Übernahme-Details

Wenn die Interessenten aus dem Management und der Wert des Unternehmens feststehen, geht es ans Verhandeln.

Oft beginnen sie mit der Erstellung und Unterzeichnung eines Letter of Intent (LoI) als einer Art Grundsatzvereinbarung oder Absichtserklärung über verschiedene Rahmenbedingungen der Übernahmen und der Weiterführung des Unternehmens.

Grundlage dafür kann ein vorher erstellter Businessplan des Managements bilden.

Für die meisten Beteiligten am geplanten Eigentums-Wechsel ist es eine seltene Situation, dass sie ein Unternehmen verkaufen oder kaufen. Daher ist hier externe Beratung dringend angeraten.

Beide Seiten sollten sich nicht nur juristisch, sondern auch jenseits fachlicher Fragen „menschlich“ begleiten lassen, um hier sachdienlich voranschreiten zu können.

Bei der Beteiligung eines Finanzinvestors ist professionelle Begleitung zumindest auf Seiten der möglichen zukünftigen Eigentümer ohnehin gegeben.

Am Ende schließen die Verhandlungspartner einen Vertrag, der das weitere Vorgehen und alle rechtlichen Aspekte beinhaltet.

Steuerliche Aspekte des Eigentümer-Wechsels

Wenn eine Einigung erzielt wurde über Verkaufspreis und Ablauf des Eigentümerwechsels sowie eventuell weitere wichtige Bereiche, muss die finanzielle und strukturelle Transaktion in den Blick genommen werden.

Zum einen geht es darum, in welchem Zeitraum seitens des Käufers/der Käufer welche Art von Leistung und in welcher Höhe zu erbringen ist.

Zum anderen müssen sowohl Käufer als auch Verkäufer prüfen, ob und auf welche Art und Weise sich die Transaktion so „portionieren“ lässt, dass keine übergroße Steuerlast anfällt.

Gerade für Zwecke der Unternehmensübergabe hat der Gesetzgeber Regelungen geschaffen, um dem Unternehmen durch die schiere Steuerlast nicht die Konkurrenzfähigkeit zu nehmen.

Gleichzeitig müssen die neuen Eigentümer die bisherige Unternehmensstruktur so (um-) gestalten, wie es den neuen Erfordernissen und Eigentumsverhältnissen am besten entspricht.

Die Finanzierung des Kaufs

Das Kapitaltransaktionsvolumen eines Management Buy Out kann erhebliche Ausmaße annehmen. Daher helfen sich viele Übernahmen mit Fremdkapital (z.B. von Banken), das sie zu diesem Zweck akquirieren.

Übersteigt der Fremdkapitalanteil an der MBO-Finanzierung einen bestimmten Prozentsatz (> 85–90 Prozent), spricht man vom Leveraged-Buy-Out (LBO) (Quelle: Gabler Bankenlexikon).

Er ist mit bestimmten Möglichkeiten und Chancen, aber auch mit der Tatsache hoher Zinszahlungen an die Banken und bestimmten Risiken verbunden.

Daher muss die Aufnahmen von Fremdkapital und das genaue Volumen sehr genau in den Blick genommen werden, damit das Unternehmen nicht dauerhaft Schaden an seiner Liquidität und damit seinen Investitionsmöglichkeiten nimmt.

Mittlerweile ist auch der Einsatz von Mezzanine-Kapital ein probates Mittel geworden.

Es verbindet Eigenschaften des Eigenkapitals mit denen von Fremdkapital und kann so in speziellen Fällen eine Hilfe sein für die Finanzierung.

Die tatsächliche Übergabe/Übernahme

Wenn alle strukturellen, steuerliche und finanziellen Fragen geklärt und die entsprechenden Vorgänge auf den Weg gebracht sind, steht die offizielle Übergabe bzw. Übernahme des Unternehmens an.

Spätestens jetzt wird die Angelegenheit auch öffentlich, insofern sollte man sich rechtzeitig Gedanken machen über die „Inszenierung“: Ein Festakt zur Verabschiedung des bisherigen Inhabers? Eine Betriebsversammlung mit den entsprechend ausführlichen Informationen zu den zukünftigen Plänen?

In jedem Fall ist sowohl an die Außenwirkung/Außendarstellung als auch an die interne Kommunikation und das Betriebsklima zu denken, wenn die neuen Eigentümer offiziell in ihre Aufgabe starten bzw. der bisherige Inhaber aus seiner Funktion scheidet.