Private Placement
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Inhalt:
Was ist ein Private Placement?
Von einem Private Placement spricht man, wenn ein Emittent Vermögensgegenstände unter Ausschluss der Öffentlichkeit veräußert. Die Vermögensgegenstände können Wertpapiere wie Aktien oder Anleihen genauso wie Sachwerte darstellen, sie können als unmittelbare Beteiligungen oder als Fondsanteile strukturiert sein.
Von „Placement“ oder „Platzierung“ spricht man im Börsenjargon generell als dem Vorgang, bei dem Vermögensgegenstände an Investoren/Anleger verkauft werden.
In aller Regel besteht bei einem Private Placement zwischen dem Veräußerer und dem Käufer bereits eine längere Geschäftsbeziehung. Der Emittent geht mit einem konkreten Angebot direkt auf einzelne potenzielle Käufer zu und umgeht damit viele mit einem öffentlichen Börsengang oder anderen öffentlichen Finanzprodukt-Angeboten verbundene Aufgaben und Pflichten.
Das Angebot zum Private Placement ergeht in aller Regel nur an institutionelle und semi-professionelle Anleger wie Pensionskassen und Banken, vereinzelt auch an sehr vermögende Privatanleger oder Family Offices , da der Finanzbedarf enorm ist – unterhalb siebenstelliger Summen wird man selten ein Angebot zum Private Placement finden, in das man investieren kann.
Der deutsche Begriff Privatplatzierung ist ebenfalls üblich und bezeichnet exakt den gleichen Vorgang, wenn auch dieses Geschäftsmodell generell in Deutschland weniger verbreitet ist als beispielsweise in den USA.
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Wann und warum kommt ein Private Placement zum Einsatz?
Jede Platzierung (= jedes Placement) dient der Kapitalbeschaffung: Besitzanteile oder Vermögensgegenstände werden verkauft, um mit dem eingenommenen Kapital, das Käufer investieren wollen, wirtschaften zu können.
- Am häufigsten tritt ein Private Placement daher bei Aktiengesellschaften in dem Moment auf, wenn eine Kapitalerhöhung vollzogen werden soll. Sie geschieht über die Neuemission von Aktien, die nun bei einer Privatplatzierung nicht an der Börse, sondern nur einzelnen Investoren angeboten werden.
- Private Placements können auch auftreten, wenn Bezugsrechte auf Aktien nicht wahrgenommen wurden und die „übriggebliebenen“ (Fachsprache: nicht vermittelten bzw. nicht bezogenen) Aktien nun Einzelinvestoren angeboten werden. Hier spricht man dann auch von einem rump placement (engl. rump = Hinterteil).
- Auch im Falle einer erstmaligen Veräußerung von Aktien an der Börse (Börsengang eines Unternehmens) kann dieser Verkauf zu einem Teil als Privatplatzierung vonstatten gehen.
- Bei Alternativen Investmentfonds (AIF) kann die Veräußerung der Sachwerte ebenfalls statt in Form eines Publikums-AIF in der Form eines Spezial-AIF erfolgen, der von vornherein nur einem exklusiven Kreis von Groß-Anlegern angeboten wird. Besonders geschlossene alternative Investmentfonds und Hedge Fonds machen von dieser Möglichkeit häufiger Gebrauch.
Die Gründe für ein Private Placement können vielfältiger Natur sein. Auf der einen Seite spart man sich im Gegensatz zum öffentlichen Verkauf allerhand gesetzlich vorgeschriebene Prozeduren und kostspielige Marketing-Instrumente; auf der anderen Seite erhält man mit einem kleinen bis sehr kleinen Anlegerkreis kurze Informations- und Abstimmmungswege, die für bestimmte Projekte von großem Vorteil sein können.
Darüber hinaus mag es eine Rolle spielen, dass beispielsweise der öffentliche Verkauf von Unternehmensanteilen für Markt-Konkurrenten eine interessante Übernahmemöglichkeit oder eine erhebliche Veränderung in der Aktionärsstruktur schaffen würde, die man verhindern möchte. Manchmal kann eine solche erhebliche Veränderung der Aktionärsstruktur aber sogar das implizite Ziel eines Private Placement sein.
Das Private Placement Memorandum (PPM) als Geschäftsgrundlage
Mit diesen im PPM gebündelten Informationen nimmt der Veräußerer Kontakt auf zu potenziellen Anlegern, die anhand dieses Memorandums eine qualifizierte Anlageentscheidung treffen können sollen; das Gesetz sieht vor, dass nur erfahrene und finanzstarke Investoren für Private Placements infrage kommen.
Selbst für das PPM (auf Deutsch auch: Platzierungsprospekt) gibt es, anders als für den Verkaufsprospekt einer öffentlich angebotenen Beteiligung, keine feste gesetzliche Vorgabe, so dass es hier und da durch das noch kürzere „ Beteiligungs-Fact-Sheet “ ersetzt wird.
All diese Vorgänge können unter Ausschluss der Öffentlichkeit stattfinden, es liegt keine Informationspflicht für diese Geschäftsform vor.
Bei Aktiengesellschaften muss dem Geschäftsmodell ein entsprechender Beschluss einer Hauptversammlung vorausgehen, da Aktienkurs und Dividende von der Entscheidung betroffen sein können.
Erst wenn das Geschäft zustande gekommen ist, muss der Vorgang allgemein veröffentlicht werden. Das Zustandekommen des Geschäfts besteht in einem Vertragsabschluss.
Der Spezial-AIF ab € 200.000,- als Private Placement
Der Begriff Private Placement wird oftmals für Investments ab € 200.000,- etwa auch bei Spezial-AIFs verwendet. Dabei werden konkrete Sachwerte (Immobilien, Flugzeuge, Schiffe, Windkraftanlagen etc.) finanziert. Das Investment begrenzt sich auf eine überschaubare Anzahl von Anlegern (max. 50) und genießt dadurch einen exklusiven Charakter bei dem ein Austausch der Anleger und Entscheidungen sehr schnell getroffen werden können.
Da sich Private Placements aufgrund der hohen Einstiegssumme ausschließlich an (semi-)professionelle Anlegern richten, sind die gesetzlichen Vorgaben des KAGB zum Schutz der Anleger nur in abgespeckter Form notwendig. Damit einher gehen höhere Renditen durch niedrigere Stückkosten bzw. geringere Kosten die durch die Regulierung entstanden sind.
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PPM statt Prospektpflicht wie beim Publikums-AIF
Bei Publikums-AIFs (Investments bis <€ 200.000,-) besteht für die Emittentin eine Prospektpflicht und damit quantitative Genehmigung durch das Bundesaufsichtsamt für Finanzen (BAFIN) im Gegensatz zum Spezial-AIF (Private Placement). Beim Private Placement wird ein Memorandum PPM) erstellt. Bei der BAFIN besteht dabei lediglich eine Anzeigepflicht. Dabei müssen Informationen wie der Geschäftsplan, Sitz des AIF (Private Placements), Anlagebedingungen, Name der Verwahrstelle , eine Beschreibung und verfügbaren Informationen des Private Placements enthalten sein.
Unterschied zwischen Private Placement und Club-Deals
Bei einem Club-Deal spricht man von einer sehr kleinen Anzahl von Anlegern in der Regel zwischen zwei und fünf Personen. Dabei kennen sich die Investoren oder kommen über ein und denselben Arrangeur zusammen. Nachdem keine öffentliche Werbung und Ansprache bei Anlegern erfolgt, sieht der Gesetzgeber keine Ansätze für ein Finanzprodukt und das Investment bedarf keinerlei Genehmigungen bzw. Aufsicht durch die BAFIN. Diese Finanzierung kommt oft im Rahmen langjähriger Partnerschaften mehrerer Family Offices o.ä. zustande. Im Vergleich zum Private Placement reduzieren sich die Kosten (Aufsicht, Stückkosten etc.) nochmals.
Abgrenzung des Private Placement vom Off-Market-Deal
Teilweise wird bei der Ansprache von Anlegern neben dem Begrifft Private Placement auch von Off-Market-Deals gesprochen. Der Begriff Off-Market-Deal wird überwiegend bei Immobilien oder anderen Sachwerten verwendet, die nicht im öffentlichen Bieterverfahren verkauft werden. Das Investitionsobjekt aus dem off-Market-Deal wird durch das Funding über das Private Placement finanziert.
Folgen für Aktienkurs und Dividende der Unternehmen
Wie bei jeder Neuemission von Aktien, hat die Ausgabe weiterer Aktien zur Folge, dass der Kurs i.d.R. der einzelnen Aktie zunächst einmal sinkt, weil der Nachfrage ein erhöhtes Angebot gegenübersteht. Außerdem verändern sich die Eigentumsverhältnisse, weil nun den Altaktien Neuaktien mit ihren Eigentumsanteilen zur Seite gestellt werden. Beispielsweise verlieren bei einer Grundkapital-Erhöhung um 25% gleichzeitig die Altaktionäre insgesamt 25% an Unternehmensanteilen, die nun den Neuaktionären gehören. Jede einzelne Aktie entspricht nunmehr also einem Viertel weniger Anteil am Gesamtunternehmen.
Auch die jährliche Dividendenzahlung wird auf diese Weise erst einmal geschmälert, da sie sich auf mehr ausgegebene Aktien verteilt.
Diese Folgen entstehen allerdings nicht speziell bei Private Placements, sondern sind logische Folge jeder Form von Kapitalerhöhung durch das Einwerben neuer Anteilseigner. Die langfristig mit der Kapitalerhöhung angezielte Entwicklung soll sowohl Aktienkurs als auch Dividende in eine auch für den Anleger positive Performance bringen.
Chancen und Risiken bei Private Placements
Weil für Privatplatzierungen unter bestimmten Umständen allerlei Informations- und Prospektpflichten genauso wie einiges an Verwaltungsaufwand entfallen, können Vermögensgegenstände in dieser Geschäftsform oft zu einem besseren Preis erworben werden, als es bei den anfallenden Kosten für die Einhaltung aller gesetzlichen Vorgaben am öffentlichen Markt möglich wäre. Dementsprechend erwartet Anleger, die mittels Private Placements investieren, eine höhere Rendite als bei Publikumsprodukten.
Oftmals sind Private Placements mit weiterführenden Bezugsoptionen („Warrant“) kombiniert, die bei nahezu Ausschluss von Risiken weitere Gewinnoptionen beinhalten.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, über eine Privatplatzierung den nicht wenig umfänglichen Einstieg in ein Unternehmen zu bekommen, das mit dem frisch eingeworbenen Kapital seine Marktposition verbessern und seinen Aktienkurs dementsprechend steigern kann – zum Vorteil des Groß-Investors.
Die Risiken einer Privatplatzierung sind einerseits mit der Anlageklasse verbunden, für die das Private Placement eingesetzt wird, zum anderen mit der genauen Vertragsgestaltung:
- Vertragsgestaltung: Da Angebot und Nachfrage abseits der Öffentlichkeit austariert werden, muss der Vertrag genau auf seine verschiedenen Regelungen geprüft werden, die nun nicht wie bei anderen Investmentformen gesetzlichen Mindeststandards genügen müssen und nicht einer entsprechenden staatlichen Prüfung unterzogen werden.
- Assetklasse: Für Privatplatzierungen bei Aktiengesellschaften gelten die gleichen Risikoeinstufungen, wie sie generell für Investitionen in Aktiengesellschaften in Anschlag gebracht werden; gleiches gilt für diese Geschäftsform bei Alternativen Investmentfonds.
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Diese Informationen ersetzen nicht den jeweiligen Verkaufsprospekt. Sie enthalten lediglich Hinweise auf wesentliche Merkmale der Finanzanlagen, die angeboten werden. Alle Angaben wurden mit äußerster Sorgfalt zusammengestellt. Maßgeblich sind jedoch ausschließlich die jeweiligen, veröffentlichten, ausführlichen Emissionsunterlagen (Emissionsprospekt, Basisinformationsblatt bzw. Vermögensanlagen-Informationsblatt sowie evtl. Nachträge). Diese deutschsprachigen Unterlagen können bei Hörtkorn Finanzen GmbH über die unten angegebenen Kontaktdaten kostenlos angefordert werden.
Inhalte von Telefongesprächen und elektronischer Kommunikation, die die Vermittlung von oder die Beratung zu Finanzanlagen betreffen, zeichnet Hörtkorn Finanzen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben auf. Die Aufzeichnungen werden 10 Jahre lang aufbewahrt.
Risiken: Der Erwerb einer Finanzanlage ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen. Der in Aussicht gestellte Ertrag ist nicht gewährleistet und kann auch niedriger ausfallen. Grundsätzlich gilt: Je höher die Rendite oder der Ertrag, desto größer das Risiko eines Verlustes. Risikofaktoren sind z.B. höhere Kosten als kalkuliert; negative Prognoseabweichungen; geringere Verkaufserlöse bzw. Einnahmen; Änderungen der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen; u. U. Fremdwährungsrisiken.
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