Mezzanine Kapital
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Definition: Was genau ist Mezzanine Kapital?
Wir fragen zunächst nach den Bestandteilen des Begriffs „Mezzanine Kapital“, um seine Beedutung zu klären.
Das Wort „mezzanine“ stammt aus dem Italienischen und bezeichnet dort das Zwischengeschoss eines Hauses.
In Verbindung mit Kapital bedeutet Mezzanine Kapital die einem Unternehmen zur Verfügung gestellten/stehenden Geldmittel, welche sich aufgrund ihrer rechtlichen und finanztechnischen Besonderheiten weder eindeutig dem Fremd- noch dem Eigenkapital zuordnen lassen.
Mezzanine Kapital bildet also – bildlich gesprochen – das Zwischengeschoss zwischen Fremd- und Eigenkapital.
Eigenkapital stammt aus den Mitteln der Unternehmer oder Aktionäre und Fremdkapital (meist) von Kreditinstituten. Dagegen wird Mezzanine Kapital häufig von anderweitigen Finanzmarktplayern für Finanzierungen zur Verfügung gestellt.
Mezzanine Kapital ist kein bilanz- und handelsrechtlicher Begriff. Es muss also je nach seinen genauen Eigenschaften entweder dem Eigen- oder dem Fremdkapital zugerechnet und entsprechend in der Bilanz ausgewiesen (und versteuert) werden.
Mezzanine Kapital und Mezzanine Finanzierung
In vielen Zusammenhängen wird der Begriff Mezzanine Finanzierung synonym zu Mezzanine Kapital benutzt.
Allerdings bezeichnet eine Finanzierung bereits eine Art der Kapitalverwendung, während Kapital nur das Vorhandensein von Geldmitteln und ihre Eigenschaften meint.
Somit stehen Mezzanine Finanzierungen und Mischfinanzierungen in einem engen Zusammenhang, sind aber keinesfalls Synonyme. Eine Mischfinanzierung kann sehr wohl ohne Mezzanine Kapital auskommen.
Ist jedoch Mezzanine Kapital bei einer Finanzierung beteiligt, wird es sich in aller Regel um eine Mischfinanzierung handeln.
Der Fachbegriff Mezzanine Kapital wird nahezu ausschließlich in wirtschaftlichen, steuerlichen und juristischen Zusammenhängen zur Kategorisierung von Geldmitteln für Unternehmen und die Finanzierung von Beteiligungen verwendet.
In privaten Zusammenhängen spielt er hingegen keine Rolle.
Daher werden im Folgenden also private Kontexte von Kapital generell ausgeblendet, es geht ausschließlich um unternehmerische Geldmittel.
Mezzanine Kapital ist nicht eine ganz bestimmte Art von Geld, sondern ein Bereich von Geldmitteln, der Eigenschaften von Fremd- und Eigenkapital miteinander verbindet. Es kann also wiederum sehr unterschiedliche Formen von Mezzanine Kapital geben.
Je nach Schwerpunkt, ob das Mezzanine Kapital bilanziell letztlich dem Eigen- oder dem Fremdkapital zugerechnet wird, wird begrifflich unterschieden.
So spricht man auch von Equity Mezzanine für Geldmittel mit stark Eigenkapital ähnlichen Zügen.
Debt Mezzanine steht für Geldmittel mit überwiegendem Fremdkapital-Charakter.
Wegen der Kombination der verschiedenen Eigenschaften ist gelegentlich auch von Hybridkapital die Rede.
Mezzanine Kapital spielt vor allem im Bereich von Private-Equity-Investments und dort bei Leveraged Buyouts eine wichtige Rolle (mehr dazu unten).
Welche Eigenschaften verbinden sich mit Mezzanine Kapital?
Das Besondere an Mezzanine Kapital erklären sich vor allem aus seinen beiden Strukturelementen, dem Fremd- und dem Eigenkapital.
Merkmale von Eigenkapital
Als klassisches Eigenkapital werden diejenigen Geldmittel bezeichnet, die aus den eigenen Beständen der Gesellschafter oder Anteilseigner stammen.
Sie gehören denjenigen, die auch das Unternehmen besitzen, es müssen demzufolge keine Zinsen oder Tilgungsraten dafür bezahlt werden.
Ferner stehen sie einem Unternehmen in der Regel langfristig für die Ausübung der Geschäftstätigkeit zur Verfügung.
Es kann sich um reine Geldmitteln handeln, aber auch aus geldwerten Sachgegenständen wie Gebäuden, Maschinen oder Fahrzeugen (zusammenfassend: Gegenstände des Anlage- oder Umlaufvermögens), die dem Unternehmen dauerhaft zur Verfügung gestellt werden.
Eigene Geldmittel stehen im vollen unternehmerischen Risiko. Laufen die Geschäfte schlecht, müssen daraus die Verluste getragen werden. Werden Gewinne erzielt, kommen sie gänzlich der Eigenkapitalseite zugute.
Merkmale von Fremdkapital
Das Gegenteil dazu stellt das Fremdkapital dar.
Es wird nur für einen bestimmten Zeitraum und zu bestimmten Konditionen überlassen. In aller Regel wird es mit einem Zinssatz und bestimmten Tilgungsraten über den Zeitraum der Überlassung hinweg „bedient“.
Fremdkapitalgeber, vornehmlich Banken und Kreditinstitute, treten in keine unternehmerische Haftung ein, das von ihnen eingegangene Risiko ist also vergleichsweise gering.
Im Falle eines schlechten Geschäftsverlaufes müssen Zinsen und Tilgungsraten z.B. der Banken-Kredite dennoch aus den Eigenkapitalmitteln bedient werden. Man nennt dies den Vorrang des Fremdkapitals vor dem Eigenkapital in der Zahlung von Schulden.
Erzielt das Unternehmen Gewinne, die es nicht zuletzt mit dem geliehenen fremden Geldmitteln erwirtschaftet hat, werden dennoch nur Zins und Tilgung bedient.
Fremde Mittel sind nicht erfolgsbeteiligt.
Als „Zwischengeschoss“ im „Haus der Kapital-Arten“ verbindet nun Mezzanine Kapital verschiedene Eigenschaften der Kapitalquellen miteinander.
Dabei ist zu beachten, dass es „DAS“ Mezzanine Kapital eigentlich nicht gibt. Vielmehr existieren unterschiedliche Mezzanine-Finanzierungen, bei denen die Fremd- und Eigenkapital-Eigenschaften jeweils sehr unterschiedlich konstruiert sein können. Dabei kommt es auf die genaue Art der Verträge an.
Generell kann man allerdings sagen, dass Mezzanine Kapital sowohl vom eingegangenen Risiko her als auch im Bereich Haftung und Kosten eine Zwischenposition einnimmt.
Eine stark schematisierte Darstellung soll helfen, das bisher Gesagte zu verdeutlichen:
Mezzanine Kapital und Private Equity
Die Mischform aus den Eigenschaften von Eigen- und Fremdkapital macht Mezzanine Kapital vor allem dann besonders interessant, wenn die Quote von Eigen- zu Fremdkapital für die spätere Rendite eines Investments eine große Rolle spielt.
Genau dies ist der Fall beim sogenannten Leveraged Buyout (= „gehebelter Aufkauf“).
Private Equity Investoren übernehmen mit diesem Instrument ein Unternehmen von seinen bisherigen Eigentümern mithilfe des massiven Einsatzes von Fremdmitteln (in jedem Fall mehr als 50%, bisweilen sogar 70-90% Fremdkapitalquote).
Da auf Fremdmittel keine Gewinne ausgezahlt werden müssen, „hebeln“ sie die Eigenkapitalrendite enorm. Diese stellt eine wichtige Kennzahl für Private Equity Fonds und ihre Investoren dar, sowohl auf Seiten der Fonds-Initiatoren als auch auf der Seite der Fonds-Anleger.
Beispiel für den Leverage-Effekt
Ein Beispiel zur Verdeutlichung des Leverage-Effekt.
Der PE-Fonds ABC übernimmt für 1 Mio Euro das Unternehmen DEF mit einer Fremdkapitalquote von 70%. Es werden also für den Kauf 300.000 Euro an eigenen und 700.000 Euro an fremden Mitteln eingesetzt. Das Unternehmen erwirtschaftet in den folgenden Jahren einen ordentlichen Gewinn von 120.000 Euro, was einer Gesamtkapitalrendite von 12% entspricht.
Da die Gewinne jedoch nur auf die eigenen eingesetzten Geldmittel ausgezahlt werden (120.000 Euro auf 300.000 Euro eingesetztes Kapital), erzielt das Investment eine Eigenkapitalrendite von stolzen 40%.
Allerdings ist es nicht immer einfach, ausreichend fremde Geldmittel für die Finanzierung von Beteiligungen zu günstigen Konditionen zu erhalten. Banken und Kreditinstitute wollen Sicherheiten, Zinsen und Tilgungsraten für die gewährten Darlehen. Dabei gilt die Faustregel: Je höher der Eigenkapitalanteil, desto günstiger die Kredite.
An dieser Stelle kommt das Mezzanine Kapital ins Spiel. Da es unter verschiedenen Aspekten eher dem Eigen- als dem Fremdkapital zugerechnet werden kann, beispielsweise beim eingegangenen Risiko, der Haftung und der Nachrangigkeit im Insolvenzfall, kann es für das Finanzierungsmodell zu den eigenen Geldmitteln hinzugerechnet werden.
Dies reduziert die Kosten für den Einsatz von fremden Geldern und macht die potenziellen Kreditgeber für das Projekt eher gewogen.
Beispiel für das Einbringen von Mezzazine Kapital
Auch dazu ein Beispiel.
Ein Finanzinvestor will einen Betrieb übernehmen, kann/will aber nur 15% des benötigten Kapitals aus eigenen Mitteln (Eigenkapital) aufbringen.
Bei 85% Fremdkapitalquote würden die beteiligten Banken jedoch Tilgungs- und Zinszahlungen verlangen, die sich langfristig negativ auf die Wettbewerbsfähigkeit des akquirierten Betriebes auswirken würden.
Durch das Einbringen von Mezzanine-Kapital wird nun buchhalterisch der Eigenkapitalanteil auf 30% gehievt, wobei die zusätzlichen 15% (an Mezzanine Kapital) jedoch vertraglich aus der vollen (wenn auch nicht der ganzen) Gewinnbeteiligung herausgenommen sind.
Sie fungieren intern also quasi wie eine etwas teurere Form fremder Geldmittel.
Durch den Einsatz von 15% an Mezzanine Kapital werden jedoch die Darlehen der Banken (die nun „nur“ noch 70% beisteuern müssen) mit einem Mal so erschwinglich, dass unter dem Strich eine erfolgsversprechende Finanzierung (Misch-Finanzierung!) für die PE-Gesellschaft und ihre Investoren herauskommt.
Pro und Contra von Mezzanine Kapital
Wir nennen Ihnen nun einige wichtige Vor- und Nachteile von Mezzanine-Finanzierungen
Nachteile bei Kapitalaufnahme
Mezzanine Kapital ist meist in irgendeiner Form an den erzielten Umsätzen oder Gewinnen eines Unternehmens beteiligt.
Der Nachteil besteht in höheren Kosten, verglichen mit einer reinen Fremdfinanzierung, die über die Verzinsung hinaus keine Erfolgsbeteiligung erhält.
Das höhere eingegangene Risiko zieht insbesondere Formen der Gewinnbeteiligung für die Kapitalgeber von Mezzanine Kapital nach sich, was für die empfangenden Betriebe die verbleibenden Gewinne (und damit Reinvestitionsmöglichkeiten etc.) mindert.
Nachteilig ist darüber hinaus, dass aufgrund der Komplexität der rechtlichen Strukturen mit der Aufnahme von Mezzanine Kapital ein nicht geringer zeitlicher und finanzieller Aufwand und vergleichsweise hohe Transaktionskosten verbunden sind.
Vorteile bei Kapitalaufnahme
Vorteilhaft ist allerdings an Mezzanine Kapital, dass es je nach genauer vertraglicher Gestaltung die Eigenkapitalquote positiv beeinflussen kann.
Dies verbessert die Bilanzstruktur und reduziert damit zugleich die Kosten für die Aufnahme von Krediten.
Darüber hinaus verlangt Mezzanine Kapital meist – anders als gewöhnliche Darlehen von Banken – keine Besicherung durch das Anlagevermögen eines Unternehmens, und es gewährt keine Mitspracherechte.
Die Unabhängigkeit der Unternehmensführung wird damit stärker als bei anderen Beteiligungsformen gewahrt.
Die Kosten für Mezzanine Kapital sind in der Regel steuerlich abzugsfähig – ein weiterer Vorteil dieser Art der Finanzierung beim Kauf von Beteiligungen.
Vor- und Nachteile für Kapitalgeber
Der Kapitalgeber von Mezzanine Kapital geht ein höheres Risiko ein als beispielsweise mit dem Kauf normaler Anleihen und festverzinslicher Wertpapiere, partizipiert auf der anderen Seite aber auch intensiver am Erfolg des Investments.
Da die Laufzeit von Mezzanine Finanzierungen meist längerfristig ist und ein vorzeitiger Ausstieg nicht ohne weiteres möglich, schmälern Mezzanine Investments die Liquidität des Investors.
Bei den Themen Risiko und Liquidität finden sich also durchaus weitere Nachteile – in diesem Fall auf der Seite des Kapitalgebers.
Im Insolvenzfall ist das eingesetzte Kapital zwar vom Totalverlust bedroht, nicht aber über die geleistete Einlage hinaus – es handelt sich quasi um ein erfolgsbeteiligtes Investment mit beschränkter Haftung.
Konkrete Formen von Mezzanine Kapital
Bei großen Unternehmen gehören Formen des Mezzanine Kapitals schon seit längerem zum Standard bei Finanzierungsvorhaben.
In jüngerer Zeit ist es aber auch für kleinere und mittlere Betriebe einfacher und interessanter geworden, sich dieser Form der Finanzierung zu bedienen.
Von den rechtlichen Vorgaben her bieten sich verschiedene Vehikel an, um Mezzanine Kapital aufzunehmen:
Die Wandelanleihe (= Wandelschuldverschreibung )
Es handelt sich dabei um ein festverzinsliches Wertpapier, das innerhalb einer bestimmten Frist in Aktien umgewandelt werden kann. Daher findet es sich ausnahmslos im Bereich von Aktiengesellschaften.
Durch die Umwandlung von der Anleihe zur Aktie wird das eingesetzte Kapital vom Fremd- (Anleihe) zum Eigenkapital (Aktie).
Wird sie nicht umgewandelt, steht sie bei Fälligkeit zur Rückzahlung an, es sei denn, sie ist zur Pflichtumwandlung ausgegeben (= Pflichtwandelanleihe bzw. Zwangswandelanleihe ).
Die Optionsanleihe
Auch diese Form der Anleihe hat zunächst Fremdkapital-Charakter und steht ausschließlich Aktiengesellschaften zur Verfügung. Sie funktioniert ähnlich wie Wandelanleihen, mit dem Unterschied, dass die Option zum Aktienkauf von der Anleihe getrennt handelbar ist.
Die Ausgabe dieser beiden Anleihe-Formen muss, da es sich um Finanzierungs-Instrumente von Aktiengesellschaften handelt, von der Hauptversammlung der Aktionäre mit ¾-Mehrheit beschlossen werden ( vgl. §221 Aktiengesetz / AktG ).
Beide Formen der Anleihe haben lange Laufzeiten (10-12 Jahre) und bieten der Aktiengesellschaft so eine gewisse Planungssicherheit im Kapitalbedarf bzw. -Bestand.
Mezzanine Kapital als Stille Beteiligung
Wer sich an einer Unternehmung beteiligen will, dabei aber nicht das Licht der Öffentlichkeit sucht, kann den Weg der stillen Beteiligung wählen.
Sie erfordert keinen Eintrag ins Handelsregister und bleibt auch bei den Mitspracherechten im Unternehmen – je nach konkreter Vertragsgestaltung – weitestgehend im Hintergrund.
Der stille Gesellschafter haftet normalerweise nur bis zur Höhe seiner Einlage, ist aber an den Gewinnen des Unternehmens beteiligt.
Diese Form des Mezzanine Kapitals ist für Aktiengesellschaften nicht erlaubt, da sie im Sinne des Anlegerschutzes gegenüber den Aktionären zu größtmöglicher Transparenz verpflichtet sind.
Das Partiarische Darlehen
Es funktioniert sehr ähnlich wie eine stille Beteiligung, im Einzelfall kann die Abgrenzung dazu sehr schwierig sein.
Der Grundzug dieser Darlehens-Form besteht in einer Gewinn- oder Umsatzbeteiligung (daher der Name: von „partiarisch“/gewinnabhängig) als Gegenleistung für die Gewährung des Darlehens, was bei gewöhnlichen Darlehen nicht der Fall ist.
Auch hier sind keine Mitspracherechte mit der Beteiligung verbunden, eine Verlustbeteiligung ist ausgeschlossen (= kein unternehmerisches Risiko des Darlehensgebers).
Das Nachrangdarlehen
Anders als gewöhnliche Darlehen von einem Kreditinstitut oder einer Bank wird es nachrangig besichert, im Falle einer Insolvenz also erst nach den vorrangigen Ansprüchen der Fremdkapitalgeber bedient.
Als Ausgleich für das damit eingegangene höhere Risiko wird das Nachrangdarlehen jedoch höher verzinst.
Der Genussschein
Er stellt praktisch eine Urkunde über das Einräumen bestimmter Rechte für den Inhaber gegenüber einem Unternehmen dar, oft auf gewinnabhängige Zinszahlungen oder Umwandlung in Aktien bei gleichzeitiger Nachrangigkeit der Forderung.
Auch Genussscheine stellen ein Instrument der Finanzierung von Aktiengesellschaften dar. Mit ihnen ist kein Stimmrecht verbunden.
Sie werden als eine Mischform von Aktie und Anleihe betrachtet, wobei ihre genaue Ausgestaltung weitgehend der vertraglichen Gestaltungsfreiheit unterliegt.
Zuordnungsprinzipien bei Mezzanine Kapital nach Handelsgesetzbuch (HGB)
Das Handelsgesetzbuch regelt in Deutschland unter anderem die Aufstellung der Bilanz für bilanzpflichtige Unternehmen.
Dabei gibt es die grundlegende Unterteilung der Passivseite (Mittelherkunft/Finanzierung eines Unternehmens) in Eigen- und Fremdkapital.
Jedoch ist Mezzanine Kapital nicht als eigene Position vorgesehen. Daher muss es in der Bilanz je nach der genauen vertraglichen Gestaltung entweder der einen oder der anderen Position der Passivseite zugeordnet werden.
Grundsätzlich gilt dabei das Vorsichtsprinzip (vgl. §252, Abs. 1 Punkt 4 HGB), nach dem Vermögensgegenstände im Sinne des Gläubigerschutzes in ihrem Wert eher niedriger anzusetzen, Verbindlichkeiten jedoch eher höher zu bewerten sind.
Mezzanine Kapital ist gemäß Vorsichtsprinzip nur dann dem Eigenkapital zuzurechnen, wenn
-
eine klare Nachrangigkeit gegenüber dem Fremdkapital gegeben ist. Im Insolvenzfall werden also erst alle anderen Gläubiger VOR den Kapitalgebern von Mezzanine Kapital bedient
-
die Kapitalgeber auch an den möglichen Verlusten eines Unternehmens beteiligt sind, z.B. durch Haftung in Höhe ihrer Einlage
-
die Vergütung für das zur Verfügung gestellte Kapital erfolgsabhängig ist (also nicht festverzinslich wie bei gewöhnlichen Darlehen)
-
das Kapital längerfristig dem Unternehmen zur Verfügung steht, also die Laufzeit mehr als 5 Jahre beträgt
Das Gesetz spricht, wenn alle Faktoren gemeinsam gegeben sind, dann von einer ausreichenden Haftungsqualität des eingesetzten Kapitals. Sie erlaubt es in der Folge, dieses Kapital bilanziell den eigenen Geldmitteln zuzurechnen.
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